Þrír hluthafar Hvals, sem ráða yfir rúmlega 5,3 prósenta hlut, hafa höfðað mál gegn félaginu og krafist þess að hlutir þeirra verði innleystir gegn greiðslu að fjárhæð samtals um 1.563 milljóna króna auk dráttarvaxta.

Saka hluthafarnir, sem eru félög í eigu feðganna Einars Sveinssonar og Benedikts Einarssonar og Ingimundar Sveinssonar, bróðir Einars, framkvæmdastjóra og stærsta einstaka hluthafa Hvals, Kristján Loftsson, um að með kaupum hans á hlutum í Hval á „verulegu undirverði“ og fráfalli stjórnar félagsins á forkaupsrétti sínum að þeim, hafi það „aflað [Kristjáni] ótilhlýðilegra hagsmuna,“ á kostnað annarra hluthafa. Einar er jafnframt stjórnarformaður Hvals.

Með þessu hafi framkvæmdastjóri Hvals gerst brotlegur við ákvæði laga um hlutafélög, að mati félaganna sem hafa stefnt Hval, og telja þau að þær aðgerðir veiti rétt til innlausnar, samkvæmt ákvæði í 26. grein laganna. Það ákvæði, sem kom fyrst inn í lögin árið 2010 og hefur aldrei áður reynt á fyrir dómstólum, eftir því sem Markaðurinn kemst næst, kveður á um að hluthafi geti krafist dóms ef veigamikil rök standi til þess að honum verði gert kleift að losna úr félaginu.

Í kröfum sínum fara félögin, sem eru eignarhaldsfélögin Erna, Eldhrímnir og P126, fram á að við innlausn bréfanna verði upplausnarvirði Hvals lagt til grundvallar. Miðað við það gengi sem þau leggja til grundvallar kröfum sínum, telja þau að upplausnarvirði Hvals sé liðlega 30 milljarðar króna, en bókfært eigið fé félagsins nam samtals 25 milljörðum í lok síðasta fjárhagsárs í september í fyrra.

Í samtali við Markaðinn segir Kristján að kröfur hluthafanna þriggja, um að vera keyptir út miðað við upplausnarvirði Hvals, feli í reynd í sér að félagið verði leyst upp. „Verði fallist á kröfurnar getum við átt von á því að aðrir hluthafar komi í kjölfarið og fari fram á að vera keyptir út á sama gengi og félaginu yrði því slitið. Ég tel hins vegar að vilji meginþorra hluthafa Hvals standi ekki til þess,“ útskýrir Kristján.


Vilja tvöfalt hærra gengi


Hvalur er eitt stöndugasta fjárfestingafélag landsins, eftir að dótturfélagið Vogun seldi þriðjungshlut sinn í HB Granda vorið 2018, með um 13 milljarða hagnaði. Eignir Hvals samanstanda að stærstum hluta af ríkisbréfum og hlutdeildarskírteinum í innlendum og erlendum verðbréfasjóðum – samtals um 11,6 milljörðum í september á síðasta ári – en þá er félagið einnig stór hluthafi í Hampiðjunni, Origo, Arion banka og Marel.

Fram kemur í skýringum við nýjan ársreikning Hvals, sem var lagður fyrir aðalfund 12. júní, að félagið Erna ehf., sem er í eigu Benedikts Einarssonar, hafi í byrjun apríl 2019 fyrst félaganna höfðað mál gegn Hval og krafist innlausnar á hlutafé sínu – samtals 1.555.200 hlutum að nafnverði, eða 0,93 prósenta hlutur – gegn greiðslu að fjárhæð tæplega 260 milljónum auk dráttarvaxta, eða sem nemur genginu um 167 krónur á hvern hlut.

Til samanburðar nam gengið í kaupum Kristjáns á bréfum í Hval, sem fóru fram á fjárhagsárinu 2017 til 2018 og hluthafarnir þrír segja að hafi verið á „verulegu undirverði“, 85 krónum á hlut, eða um 60 prósentum af bókfærðu eigin fé félagsins á þeim tíma.

Félag Einars Sveinssonar fjárfestis, P126, krefst innlausnar á bréfum sínum í Hval - um 2,77 prósenta eignarhlutur - gegn greiðslu upp á 833 milljónir auk dráttarvaxta.

Kristján jók þá verulega við eignarhlut sinn í Hval í eigin nafni – úr 1,2 prósentum í 8,7 prósent – en hann stóð þá meðal annars að kaupum á bréfum Sigríðar Vilhjálmsdóttur, sem var áður einn stærsti hluthafi félagsins. Á móti minnkaði nokkuð eignarhlutur stærsta hluthafans, Fiskveiðahlutafélagsins Venusar, sem Kristján er í forsvari fyrir, en hann nemur í dag rúmlega 36,5 prósentum.

Félagið Eldhrímnir, sem er í eigu Ingimundar Sveinssonar arkitekts og Sigríðar Arnbjarnardóttur, ásamt þremur börnum þeirra, stefndi Hval í júní í fyrra – byggt á sömu málsástæðum og í máli Ernu ehf. – og krefst innlausnar á 2.278.892 hlutum, sem jafngildir 1,63 prósenta eignarhlut, gegn greiðslu upp á 471 milljón króna. Þá höfðaði félagið P126, sem er í eigu Einars Sveinssonar, mál gegn Hval í október og fer sömuleiðis fram á innlausn bréfa félagsins, samtals 4.632.793 hluti að nafnverði, eða 2,77 prósenta eignarhlutur, gegn greiðslu að fjárhæð 833 milljónum króna.

Verði fallist á kröfurnar getum við átt von á því að aðrir hluthafar komi í kjölfarið og fari fram á að vera keyptir út á sama gengi og félaginu yrði því slitið


Aðalmeðferð í haust


Hvalur hefur tekið til varna, þar sem í fyrsta lagi er krafist að því sé hafnað að skilyrði innlausnar séu til staðar. Í öðru lagi, verði fallist á innlausn, að við mat á verðmæti hlutanna verði ekki litið eingöngu til upplausnarvirðis, við ákvörðun innlausnarverðsins. Byggir Hvalur á því að litið verði til verðs í síðustu þekktu viðskiptum, sem og að horft verði til sjónarmiða um minnihlutaafslátt og seljanleikaafslátt frá upplausnarvirði. Beiting slíkra sjónarmiða leiði til þess að verðið yrði nærri verðinu í síðustu viðskiptum, eins og fram hafi komið í verðmati Deloitte sem Hvalur aflaði í tilefni af málinu. Þá hafa verið dómkvaddir matsmenn til að svara annars vegar spurningum Hvals og hins vegar Ernu.

Gert er ráð fyrir að aðalmeðferð í málinu muni hefjast í héraðsdómi Vesturlands í september næstkomandi. Sá sem fer með málið fyrir hönd hluthafanna þriggja er lögmaðurinn Einar Baldvin Árnason hjá BBA // Fjeldco en þeir sem gæta hagsmuna Hvals í málinu eru lögmennirnir Stefán A. Svensson hjá Juris og Ólafur Arinbjörn Sigurðsson hjá Logos.