Tilnefningarnefndir geta gert skráð félög að álitlegri kosti fyrir erlenda fjárfesta. Mikilvægt er að fyrirkomulagið sé fjölbreytt svo að unnt sé að meta kosti og galla við ólíkar útfærslur. Þá getur verið æskilegt að virkja nefndirnar til að leita að frambjóðendum frekar en að gera þær að stjórnsýslueiningum sem taka við framboðum. Þetta segir Ólafur Sigurðsson, framkvæmdastjóri Birtu lífeyrissjóðs.

„Markmiðið hlýtur að vera að skipa stjórn á hverjum tíma sem hentar félaginu best að teknu tilliti til aðstæðna á hverjum tíma. Aðstæður breytast og stjórnir og tilnefningarnefndir þurfa að finna verklagið sem leiðir til bestu liðsheildarinnar á hverjum tíma,“ segir Ólafur sem heldur erindi á vegum Stjórnvísis í dag um ábyrga stjórnarhætti og auknar kröfur um gagnsæi.

Ólafur segir að hvað stjórnarhætti varðar sé nú mest umræða um tilnefningarnefndir, starfsemi þeirra og skipan. Hann segist ekki þekkja orðið marga sem hallmæli tilvist þessara nefnda. Það séu helst „gamaldags, miðaldra karlar eins og hann sjálfur sem hafa þurft lengri tíma til að átta sig á kostum þessa fyrirkomulags“.

Meginhlutverk tilnefningarnefndar hjá skráðum félögum er að leggja fram tillögur um næstu samsetningu stjórnar. Þannig getur nefndin metið hvers konar þekkingu vantar í stjórnina, ráðfært sig við hluthafa um frambjóðendur og hagað tillögunum eftir því. Hún getur einnig leitað að frambjóðendum upp á sitt einsdæmi.

Ólafur Sigurðsson Birta.jpg

Haustið 2014 varð fjarskiptafélagið Sýn fyrst skráðra félaga á hlutabréfamarkaði hér á landi til að skipa slíka nefnd og Skeljungur fylgdi í kjölfarið árið 2016. Tilnefningarnefndir náðu útbreiðslu í Kauphöllinni árið 2018 eftir bréfaskriftir Eaton Vance til þeirra skráðu félaga sem sjóðir bandaríska sjóðastýringarfyrirtækisins höfðu fjárfest í.

Nú er staðan þannig að langflest skráð félög í Kauphöllinni hafa komið á fót tilnefningarnefnd en erlendu sjóðirnir, þar á meðal Eaton Vance, hafa dregið verulega úr fjárfestingum sínum í íslenskum hlutafélögum.

„Ákvæðin hafa verið lengi í gildandi leiðbeiningum um stjórnarhætti en það þurfti hvatningu frá erlendum fjárfestum til að koma þessu til leiðar. Þó að erlendum fjárfestum hafi fækkað hljóta allir að vera sammála um að mikilvægt sé að þróa þetta form ef markmiðið er að fá erlent fjármagn til landsins,“ segir Ólafur.

Aðstæður misjafnar

Of snemmt er að dæma um árangur nefndanna að sögn Ólafs en æskilegt er að þær séu fjölbreyttar þannig að hægt sé að bera kosti og galla á ólíkum útfærslum saman. Þess vegna hafi Birta ekki beitt sér fyrir því að steypa allar nefndir í sama mót.

„Þarfir og aðstæður fyrirtækja eru misjafnar. Það er mikilvægt að þróa þetta með hluthöfum og hagsmunaaðilum, læra af reynslunni og leita leiða til að bæta starfið á milli ára,“ segir Ólafur.

Sem dæmi í því samhengi nefnir Ólafur að það geti verið óþarft að auglýsa eftir stjórnarmönnum þegar ekki liggur fyrir hvort þörf sé á breytingum eða á því að auka þekkingarbreidd innan stjórnar. Þeir sem vilja setjast í stjórnir skráðra fyrirtækja verði að lágmarki að sýna að þeir geti hjálpað sér sjálfir og leitað til nefndanna, telji þeir sig hafa mikið fram að færa.

„Þegar tíu hafa sótt um kemur svo mögulega í ljós að enginn af þeim sem sóttu um mætir þörfinni. Það getur verið markvissara að virkja nefndirnar til að leita að frambjóðendum frekar en að gera þær að einhvers konar stjórnsýslueiningum sem taka við framboðum. Ef það vantar markaðsþekkingu í stjórnina er hægt að spara lögmönnum og endurskoðendum sporin,“ segir Ólafur. Auk þess verði að vera samræmi milli orða og gjörða.

„Þegar tilnefningarnefndir voru að ryðja sér til rúms töldu margir það óheppilegt að stjórnarformenn ættu sæti í nefndunum en svo skipuðu jafnvel þeir sömu stjórnarformann í tilnefningarnefnd,“ segir Ólafur.

Rökstyðji val sitt

Þá segir Ólafur að í litlu þjóðfélagi verði eftir sem áður tekist á um þá einstaklinga sem skipa tilnefningarnefndirnar og tengsl þeirra. Því skipti miklu máli að nefndirnar geri grein fyrir tilnefningum þannig að hluthafar og sjóðfélagar lífeyrissjóða viti á hverju valið byggir.

„Einkafjármagnið og stofnanafjárfestar þurfa að koma sér saman um verklag svo að bulli um að lífeyrissjóðum gangi eitthvað annað til en að tryggja langtíma virðisaukningu linni,“ segir Ólafur.