Bankasýsla ríkisins íhugaði alvarlega að krefjast þess að sýslumaður legði lögbann á arðgreiðslu á hlutabréfum Arion banka í dótturfélaginu Valitor Holding til hluthafa bankans. Stofnunin taldi að slík arðgreiðsla bryti í bága við samningsbundinn rétt íslenska ríkisins samkvæmt hluthafasamkomulagi sem gert var á milli ríkisins, Arion banka og Kaupskila, dótturfélags Kaupþings og stærsta hluthafa bankans, haustið 2009.

Þetta er á meðal þess sem fram kemur í minnisblaði sem Bankasýslan, sem fór þar til í febrúar á þessu ári með 13 prósenta hlut ríkisins í Arion banka, skrifaði Bjarna Benediktssyni, fjármála- og efnahagsráðherra, þann 15. janúar síðastliðinn.

Í minnisblaðinu, sem Markaðurinn fékk afhent frá fjármála- og efnahagsráðuneytinu á grundvelli upplýsingalaga, segir jafnframt að það hafi verið mat Bankasýslunnar að fjárfestahópurinn sem keypti liðlega þriðjungshlut í Arion banka í mars í fyrra – fjárfestingarbankinn Goldman Sachs og vogunarsjóðirnir Attestor, Och-Ziff og Taconic – hafi „ásælst“ Valitor sérstaklega og „hafi með kaupum sínum á hlutum í Arion þegar farið að huga að því hvernig unnt væri að ná undirtökum í Valitor“, eins og það er orðað í minnisblaðinu.

Í öðru minnisblaði til ráðherra, sem er dagsett þann 14. febrúar síðastliðinn, segir Bankasýslan enn fremur að Arion banki gæti verið að fara á mis við 20 til 40 prósent af virði eignarhlutar síns í greiðslukortafyrirtækinu með því að greiða hlutabréf sín að stærstum hluta út í formi arðs til hluthafa í stað þess að selja allt hlutafé bankans í Valitor í opnu ferli, líkt og stofnunin taldi ákjósanlegt.

Áform meirihluta hluthafa Arion banka, Kaupþings og áðurnefnds fjárfestahóps, um að aðgreina kortafyrirtækið frá bankasamstæðunni áður en kæmi að hlutafjárútboði og skráningu bankans á markað urðu að lokum að engu og réð þar mestu andstaða innan stjórnkerfisins og á meðal sumra ráðherra ríkisstjórnarinnar, eins og greint var frá í Markaðinum fyrr á árinu.

Í bréfi sem Paul Copley, forstjóri Kaupþings, skrifaði þeim Katrínu Jakobsdóttur forsætisráðherra og Bjarna, fjármála- og efnahagsráðherra, 14. mars síðastliðinn og Markaðurinn hefur undir höndum er tekið fram að stuðningur ríkisins sé „nauðsynlegur“ til þess að tryggja „vel heppnaða aðgreiningu í þessari stöðu“. Vegna áhyggna stjórnvalda af arðgreiðslunni hefði Kaupþing því breytt afstöðu sinni og styddi ekki lengur áformin.

Skýr afstaða Bankasýslunnar hafði auk þess sín áhrif á að fallið var frá áformunum, samkvæmt heimildum Markaðarins, jafnvel þótt stofnunin hafi ekki lengur verið á meðal hluthafa bankans.

Við umrædda ráðstöfun hefðu vogunarsjóðirnir og Goldman Sachs, sem áttu fyrir skráningu um 32 prósenta hlut í Arion banka, fengið kauprétt að 21,4 prósenta hlut til viðbótar í Valitor. Kauprétturinn, sem samið var um samhliða því að gengið var frá kaupum fjárfestahópsins á tæplega 30 prósenta hlut Kaupþings í Arion í mars í fyrra, virkjast aðeins komi til þess að bréfin í kortafyrirtækinu greiðist út til hluthafa með arðgreiðslu eða öðrum sambærilegum hætti.

Þurfti samþykki allra

Fram kemur í minnisblaði Bankasýslunnar frá 15. janúar að á stjórnarfundi Arion banka í júní í fyrra hafi fyrst verið fjallað um fyrirætlanir stjórnar Arion banka um að leggja fram tillögu til hluthafafundar um að greiða hluti bankans í Valitor sem arð til hluthafa. Var það John P. Madd­en, þáverandi fulltrúi Kaupþings í stjórninni, sem lagði tillöguna fram.

Setti stjórnin fram tíu skilyrði sem þyrfti að uppfylla áður en hún samþykkti slíka tillögu en eitt skilyrðið fólst í því að enginn hluthafi legðist gegn arðgreiðslunni. Bankasýslan segist í minnisblaðinu hafa verið upplýst af Kirstínu Þ. Flygenring, þáverandi fulltrúa stofnunarinnar í stjórninni, að Madden hafi gefið í skyn að ekkert yrði af útboði og skráningu bankans nema að arðgreiðslan yrði samþykkt.

Í bréfi Kaupþings til íslenskra stjórnvalda í ágúst 2017 var aðgreining Valitors nefnd sem ein af þeim ráðstöfunum sem væru til þess fallnar að hámarka virði eignarhlutar félagsins í bankanum og stuðla þar af leiðandi að hærra stöðugleikaframlagi af hálfu Kaupþings til ríkisins. Aðgreiningin yrði því bæði Kaupþingi og ríkinu til hagsbóta.

Í drögum að skráningarlýsingu fyrir útboð Arion banka, sem eru dagsett þann 15. september í fyrra, var tekið fram að bankinn væri að vega og meta ýmsa möguleika þegar kæmi að dótturfélagi hans, Valitor, eins og opna sölu á kortafyrirtækinu eða arðgreiðslu á hlutunum í félaginu til hluthafa bankans.

„Ásældust“ Valitor

Einnig var í drögunum upplýst um áðurnefndan kauprétt vogunarsjóðanna og Goldman Sachs og nefnt að kaup- og söluverð þeirra hlutabréfa sem kauprétturinn næði til næmi ákveðnu margfeldi af bókfærðu virði undirliggjandi eigin fjár hluthafa Valitors.

Bankasýslan telur að kaup- og söluverðið hafi verið undir raunvirði hlutafjár Valitors miðað við sambærileg fyrirtæki á hlutabréfamarkaði og því verði sem fengist fyrir félagið í heild sinni í opnu söluferli. Ljóst sé að fjárfestahópurinn virðist „ásælast Valitor sérstaklega“ en í því sambandi er þess getið að bæði Attestor­ og Taconic hafi öðlast heimild af hálfu Fjármálaeftirlitsins til þess að eignast til samans meirihluta í Valitor og stærri hlut í félaginu heldur en vogunarsjóðirnir héldu á með beinum hætti í Arion.

Bankasýslan skýrði Arion frá því um miðjan júlí á síðasta ári að stofnunin myndi greiða atkvæði gegn tillögu um arðgreiðslu á hluthafafundi. Taldi stofnunin að leggja hefði átt „vel ígrundað mat“ á kosti og galla þess að ráðstafa eignarhlutum í Valitor og hvort best væri að selja eignarhlut bankans í kortafyrirtækinu í heilu lagi í opnu ferli þannig að tryggt yrði að markaðsverð fengist fyrir hlutinn.

Í því samhengi bendir stofnunin á að allar nýlegar sölur á félögum í svipuðum rekstri og Valitor hafa farið þannig fram að félögin séu seld í heilu lagi.

Var það mat Bankasýslunnar að stjórn Arion hefði mátt horfa sérstaklega til umdeildrar sölu Landsbankans á 31 prósents hlut í Borgun árið 2014 en í bréfi stofnunarinnar til Arion voru stjórnarhættir bankans gagnrýndir að þessu leyti.

Höskuldur H. Ólafsson, bankastjóri Arion banka, sendi í kjölfarið Lárusi Blöndal, stjórnarformanni Bankasýslunnar, bréf þar sem hann vísaði á bug áðurnefndum fullyrðingum stofnunarinnar.

Mótmæli Bankasýslunnar við aðgreiningu Valitors þýddu að eitt af skilyrðum stjórnar bankans, sem laut að samþykki allra hluthafa, var þar með ekki uppfyllt. Var stofnunin upplýst síðsumars 2017 um að málið væri komið af dagskrá stjórnarinnar.

Lofaði að leggja til aukið fé

Í byrjun desembermánaðar barst stofnuninni hins vegar afrit af bréfi Attestor til Arion banka ásamt lögfræðilegri álitsgerð frá lögmannsstofunni Rétti. Í umræddu bréfi ályktar Attestor að það sé hagsmunum bankans og hluthafa hans fyrir bestu að stjórnin samþykki sem fyrst að greiða út hluti Arion í Valitor sem arð. Mikil hætta væri á því að verðmæti Valitors hríðfalli (e. will be destroyed) á næstu einu til tveimur árum. Auk þess segist vogunarsjóðurinn vera reiðubúinn til þess að leggja Valitor til á bilinu 40 til 50 milljónir dala í aukið hlutafé að því gefnu að arðgreiðslan fari fram.

Sá sem talaði einkum fyrir því af hálfu vogunarsjóðanna að Valitor yrði aðgreint frá bankanum fyrir útboðið var maður að nafni Pierre Bour, að því er fram hefur komið í Markaðinum. Hann var meðeigandi Attestor þar til fyrr á þessu ári þegar hann lét af störfum.

Í álitsgerð Réttar, sem fjallað er um í minnisblaði Bankasýslunnar, var komist að þeirri niðurstöðu að heimild fulltrúa Bankasýslunnar í stjórn bankans til þess að beita neitunarvaldi gegn öllum viðskiptum á milli Arion annars vegar og Kaupþings og tengdra aðila hins vegar, eins og kveðið er á um í hluthafasamkomulaginu frá 2009, ætti ekki við um arðgreiðslu á hlutabréfum í Valitor.

Það er ólíkt skilningi Bankasýslunnar sem segist í minnisblaðinu til fjármálaráðherra telja sig hafa heimild til þess að beita neitunarvaldi við tillögu um arðgreiðslu. Þá tekur Bankasýslan fram að hlutafélagalög veiti ríkinu vernd gagnvart ráðstöfunum sem þessum enda megi stjórn félags ekki grípa til neinna þeirra ráðstafana sem eru fallnar til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum „ótilhlýðilegra hagsmuna“ á kostnað annarra hluthafa eða félagsins.

„Í ljósi fyrrgreindra réttinda stofnunarinnar sem hluthafa hefur Bankasýslan það til alvarlegrar skoðunar að senda stjórn Arion bréf, með afriti til allra hluthafa, og tilkynna að fulltrúi stofnunarinnar í stjórn bankans muni beita neitunarvaldi við samþykki tillögu um arðgreiðslu á hlutabréfum í Valitor,“ segir í minnisblaði Bankasýslunnar.

„Þar sem Bankasýslan telur að slík arðgreiðsla og framsal brjóti í bága við samningsbundinn rétt íslenska ríkisins, samkvæmt hluthafasamkomulagi aðila frá september 2009, mun stofnunin einnig taka fram í slíku bréi að hún muni fara fram á lögbann hjá Sýlumanninum í Reykjavík á framkvæmd arðgreiðslunnar, verði hún samþykkt á hluthafafundi Arion,“ er jafnframt nefnt í minnisblaðinu.

Gæti farið á mis við milljarða

Til stóð að afgreiða tillögu um að Arion banki greiddi bréf sín í Valitor út í arð á stjórnarfundi bankans þann 18. janúar á þessu ári. Til undirbúnings þeim fundi hafði verið haldinn annar stjórnarfundur, þann 10. janúar, þar sem kostir arðgreiðslunnar voru kynntir fyrir stjórninni.

Fyrir fyrri fundinn hafði Bankasýslan afhent Kirstínu, þáverandi fulltrúa sínum í stjórn bankans, „ítarleg gögn“, líkt og það er orðað í minnisblaði stofnunarinnar, til þess að hún gæti varpað fram „gagnrýnum spurningum“ til stjórnenda og stjórnarmanna bankans.

Í gögnum Bankasýslunnar kom meðal annars fram það mat stofnunarinnar að Arion banki gæti verið að fara á mis við 20 til 40 prósent af virði eignarhlutar síns í Valitor með því að fara arðgreiðsluleiðina í stað þess að selja allt hlutafé kortafyrirtækisins í opnu ferli. Einnig var minnst á að arðgreiðsla á hlutum í óskráðu félagi með þessum hætti ætti sér engin fordæmi. Enn fremur var bent á að mikið hefði verið um sölur á evrópskum félögum í greiðslumiðlun, eins og Valitor, á árinu 2017 þar sem félögin hefðu verið seld í heilu lagi til fjölbreyttra kaupenda.

Kirstín kom þessum ábendingum á framfæri á fundi stjórnar Arion banka 10. janúar og tjáði jafnframt Bankasýslunni að hún hygðist beita neitunarvaldi kæmi til þess að tillagan um arðgreiðsluna yrði lögð fram til samþykktar.

Í kjölfar stjórnarfundarins funduðu stjórnarformenn og forstjórar Bankasýslunnar og Arion banka þar sem fulltrúar bankans færðu rök fyrir arðgreiðslunni sem forsvarsmenn Bankasýslunnar gátu „alls ekki“ tekið undir, eftir því sem fram kemur í minnisblaðinu. Var fulltrúum bankans einnig gerð grein fyrir því að fyrirhuguð arðgreiðsla hefði verið rædd á vettvangi ráðherranefndar um efnahagsmál en í henni sitja forsætisráðherra, fjármála- og efnahagsráðherra og mennta- og menningarmálaráðherra.

Eftir fund Bankasýslunnar og Arion banka áttu Kaupþing og bankinn í óformlegum samskiptum við Bankasýsluna þar sem gefið var í skyn að horfið yrði frá því að afgreiða tillöguna á stjórnarfundinum 18. janúar. Það varð raunin enda kom tillagan aldrei til umræðu á umræddum fundi. Greindi Markaðurinn svo frá því um miðjan marsmánuð að stjórn Arion banka hefði sett áformin til hliðar

Í kjölfar hlutafjárútboðs og skráningar Arion í júní í sumar tilkynnti bankinn að hann hefði fengið alþjóðlega ráðgjafa til þess að meta hvernig best væri að haga framtíðareignarhaldi Valitors. Sagði Höskuldur bankastjóri í viðtali við Markaðinn í júlí að til greina kæmi að selja meirihluta í kortafyrirtækinu þar sem fengnir yrðu fjárfestar sem myndu leiða alþjóðlegan vöxt og viðgang fyrirtækisins. „Bankinn kynni þó að hafa áhuga á því að halda eftir hlut í félaginu og þannig geta fengið hlutdeild í mögulegri virðisaukningu þess í framtíðinni en bankinn hefur mikla trú á félaginu,“ sagði Höskuldur.

Óttuðust að Valitor yrði ekki rétt verðlagt

Afstaða vogunarsjóðanna Attestor, Och-Ziff og Taconic og Kaupþings, ásamt ráðgjöfum félagsins, var sú að það væri til þess fallið að auka áhuga erlendra fjárfesta á því að taka þátt í hlutafjárútboði bankans ef Valitor yrði aðskilið frá samstæðunni. Afkoma af undirliggjandi rekstri Valitors hefði verið dræm síðustu ár og þá væru í gangi dómsmál sem höfðuð hefðu verið á hendur félaginu, þar sem krafist væri milljarða króna í skaðabætur, og hefðu ekki verið til lykta leidd.

Hluthafarnir drógu auk þess í efa að raunverulegt markaðsvirði Valitors yrði að fullu verðlagt þegar kortafyrirtækið yrði selt, sem hluti af samstæðunni, í útboðinu enda væri verðlagning fyrirtækja í greiðslumiðlun mun hærri um þessar mundir en í bankastarfsemi. Þannig væri ljóst að hluthafar Arion banka gætu fengið hærra verð fyrir óbeinan eignarhlut sinn í kortafyrirtækinu með því að að greina fyrst fyrirtækið frá bankanum, „vinna með það“ eitt og sér á allra næstu árum, eins og einn viðmælandi Markaðarins orðaði það, og auka þannig virði þess.